NDA — die Geheimhaltungsvereinbarung kompakt erklärt.
Eine NDA (Non-Disclosure Agreement, deutsch Geheimhaltungsvereinbarung) ist ein Vertrag, in dem sich eine oder beide Seiten verpflichten, bestimmte vertrauliche Informationen nicht an Dritte weiterzugeben oder für eigene Zwecke zu nutzen. In Freelance-Projekten ist sie häufig das erste Dokument auf dem Tisch — was sie regelt, wo typische Risiko-Muster liegen und welche Klauseln in der Praxis regelmäßig diskutiert werden.
Was eine NDA regelt
Eine NDA verpflichtet eine oder beide Parteien, bestimmte Informationen vertraulich zu behandeln. Typisch geregelt sind:
- Was ist „vertrauliche Information"? — die Definition entscheidet über fast alles.
- Was darfst du damit tun? — Nutzung üblicherweise nur für den vereinbarten Zweck.
- Wer darf davon wissen? — meist „Need-to-Know" im eigenen Team, manchmal nur einzeln benannte Personen.
- Wie lange gilt das? — Laufzeit der Geheimhaltung, siehe weiter unten.
- Was passiert bei Verstoß? — Vertragsstrafe, Schadensersatz, Unterlassung.
Einseitige vs. gegenseitige NDA
Es gibt zwei Grundformen:
- Einseitige NDA (One-way NDA): Nur eine Partei bekommt Informationen und ist zur Verschwiegenheit verpflichtet. Typisch beim Pitch: der Auftraggeber zeigt dir seine Idee, du verpflichtest dich.
- Gegenseitige NDA (Mutual NDA): Beide Parteien tauschen Informationen aus und sind beide zur Verschwiegenheit verpflichtet. Üblich bei tieferer Zusammenarbeit, wo auch du Methoden, Tooling oder Konzepte mitbringst.
Wann gegenseitig? Sobald du eigene Geschäftsgeheimnisse einbringst — Frameworks, Mandantendaten anderer Projekte, Vorgehensweisen die du selbst entwickelt hast. Eine einseitige NDA schützt dich in dem Fall nicht.
Die wichtigsten Fallen
1. „Alles ist vertraulich"
Wenn die NDA als vertraulich „alle Informationen, die im Rahmen der Zusammenarbeit ausgetauscht werden" definiert, reicht die Geheimhaltungspflicht ihrem Wortlaut nach sehr weit — bis hin zu beiläufig erwähnten Informationen. In der Praxis wird typischerweise über eine engere Abgrenzung verhandelt, die nur gekennzeichnete oder ihrem Inhalt nach erkennbar vertrauliche Informationen erfasst. Ein Strukturbeispiel für eine solche eingrenzende Formulierung:
Hinweis zur Beispielformulierung: Die folgende Formulierung dient ausschließlich der Illustration der oben beschriebenen Strukturelemente. Sie ist kein geprüftes Vertragsmuster, keine Empfehlung für deinen konkreten Vertrag und ersetzt nicht die Prüfung durch einen Anwalt. Eine ungeprüfte Übernahme kann im Einzelfall nachteilig sein.
„Vertraulich sind nur solche Informationen, die als vertraulich gekennzeichnet wurden oder ihrem Inhalt nach offensichtlich vertraulich sind."
2. Unbegrenzte Laufzeit
Nach Beobachtung von Klauselklaus bewegt sich die Geheimhaltungsdauer nach Vertragsende in der Praxis häufig im Bereich von etwa 2 bis 5 Jahren. Klauseln wie „zeitlich unbegrenzt" oder „gilt auch nach Vertragsende unbefristet fort" tauchen ebenfalls auf und werden im Einzelfall an der Verhältnismäßigkeit gemessen. Für echte Geschäftsgeheimnisse im Sinne des GeschGehG kommt typischerweise ein längerer Schutz in Betracht als für gewöhnliche Vertragsinformationen.
3. Vertragsstrafe ohne Verhältnis
Pauschale Vertragsstrafen von z.B. 50.000 € pro Verstoß kommen auch in Freelance-NDAs vor. In vorformulierten Verträgen (AGB) unterliegen sie der Inhaltskontrolle: Gegenüber Verbrauchern (B2C, § 13 BGB) wirkt das Klauselverbot des § 309 Nr. 6 BGB unmittelbar, im unternehmerischen Verkehr (B2B, § 14 BGB) regelmäßig über die Generalklausel des § 307 BGB mit Indizwirkung. Eine unverhältnismäßig hohe Strafe wird nach der einschlägigen Rechtsprechung regelmäßig kritisch eingeordnet; die abschließende Bewertung hängt vom Einzelfall ab. Mehr dazu im Glossar-Eintrag Vertragsstrafe.
4. Rückgabepflicht ohne Ausnahme
„Alle erhaltenen Unterlagen werden bei Vertragsende zurückgegeben oder vernichtet" klingt harmlos — erfasst aber auch Code-Snippets, Notizen oder Mails, die in Backups, Slack-Channels oder im Git verteilt liegen. In der Praxis wird hier typischerweise über eine Ausnahmeklausel für routinemäßige Backups und gesetzliche Aufbewahrungspflichtenverhandelt.
Verlangt eine NDA die „Vernichtung sämtlicher Daten innerhalb von 7 Tagen", ist das technisch häufig kaum umsetzbar — verteilte Backups, E-Mail-Server und Versionierung lassen sich nicht punktgenau löschen. In der Praxis wird deshalb typischerweise über eine realistische Löschfrist verhandelt, die sich an den üblichen Lösch- und Backup-Routinen orientiert. Nach Beobachtung von Klauselklaus ist eine punktgenaue 7-Tage-Löschung kaum umsetzbar, während ein längerer Außenrahmen von etwa einigen Monaten den realen Backup-Zyklen näher kommt.
Klauseln, die typischerweise nicht in eine NDA gehören
In der Praxis werden NDAs gelegentlich genutzt, um vertragsfremde Klauseln unterzubringen. Tauchen die folgenden Punkte auf, lohnt nach Beobachtung von Klauselklaus ein genauer Blick:
- Wettbewerbsverbot — gehört nicht in eine NDA, ist separat zu vereinbaren mit Karenzentschädigung (siehe Wettbewerbsverbot).
- Abwerbungsverbot von Personal — ist eine wettbewerbsrelevante Klausel, gehört nicht ungeprüft in eine NDA.
- Übertragung von Nutzungsrechten — Rechteübergang gehört in den Hauptvertrag, nicht in die Vertraulichkeitsabrede.
- Anwendbares ausländisches Recht ohne Sachgrund — verschiebt deinen Schutzstandard.
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Vertrag jetzt prüfenStand: Juni 2026. Klauselklaus ist kein Anwalt, erbringt keine Rechtsdienstleistung im Sinne des § 2 RDG und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Genannte Vorschriften beziehen sich auf deutsches Recht und können im Einzelfall abweichen. Für Streitfälle und vor Gericht brauchst du einen Anwalt. Dieser Artikel wurde mit KI-Unterstützung erstellt und redaktionell geprüft.